SATZUNG
der
Muster-Verwaltungs-Aktiengesellschaft
I.
Allgemeine Bestimmungen
§
1 Firma, Sitz
-
Die Gesellschaft
führt die Firma ________________.
-
Sie hat ihren
Sitz in ________________.
§
2 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
-
Die Gesellschaft
ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
-
Das Geschäftsjahr
ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr,
welches mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister
beginnt und mit dem darauffolgenden 31. Dezember endet.
§
3 Gegenstand des Unternehmens
-
Gegenstand des
Unternehmens ist die Verwaltung eigenen Vermögens sowie alle
damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte, ausgenommen erlaubnispflichtige.
-
Das Unternehmen
ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen einschließlich
der Stellung als persönlich haftende Gesellschafterin sowie Zweigniederlassungen
zu errichten.
§
4 Bekanntmachungen
Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen ausschließlich
im Bundesanzeiger.
II.
Grundkapital und Aktien
§
5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
-
Das Grundkapital
der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00.
( in Worten: EUR fünfzigtausend ).
Es ist eingeteilt in 1.000 Aktien im Nennwert von je EUR 50,00.
-
Die Aktien sind
als Namensaktien ausgegeben.
-
Das Grundkapital
ist bei der Gründung zu einem Viertel einzuzahlen.
-
Trifft im Falle
einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung
darüber, ob die neuen Aktien auf den Namen oder auf den Inhaber
lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Inhaber.
-
Die Form der
Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt
der Vorstand. Die Gesellschaft kann die Aktien ganz oder teilweise
in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrheit von Aktien verbriefen.
-
Soweit über
die Aktien der Gesellschaft nur eine Urkunde ausgestellt ist, ist
ein Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ausgeschlossen.
Davon unberührt bleibt das Recht jedes Aktionärs, auf seine
Kosten von der Gesellschaft die Ausstellung einer Mehrfachurkunde
über sämtliche von ihm gehaltenen Aktien zu verlangen.
-
Junge Aktien
aus einer künftigen Kapitalerhöhung können mit Vorzügen
bei der Gewinnverteilung versehen werden. Ihre Gewinnberechtigung
für das Geschäftsjahr, in dem die Kapitalerhöhung durchgeführt
wird, kann abweichend von § 60 II 3 des Aktiengesetzes geregelt
werden.
III.
Die Organe der Gesellschaft
§
6 Vorstand
-
Der
Vorstand besteht aus mindestens einer und höchstens sechs Personen.
Er wird vom Aufsichtsrat auf höchstens 5 Jahre bestellt.
-
Ist
nur ein einziges Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses Vorstandsmitglied
die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen,
so sind jeweils zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder einzelne
Vorstandsmitglieder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung
der Gesellschaft befugt. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne
Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt
sind.
-
Der
Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung
geben. Ein Geschäftsverteilungsplan des Vorstandes bedarf der
Zustimmung des Aufsichtsrates.
§
7 Aufsichtsrat
-
Der Aufsichtsrat
besteht aus drei Mitgliedern.
-
Die Aufsichtsratsmitglieder
werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied
vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist das an seiner Stelle in den
Aufsichtsrat eintretende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf
der Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.
-
Der Aufsichtsrat
wählt nach jeder Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr beschließt, aus seiner Mitte
einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden, und zwar
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr beschließt.
-
Die Sitzungen
des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, ersatzweise durch
seine Stellvertreter einberufen. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
Er ist beschlussfähig, wenn alle seine drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der
Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates. Über die Sitzungen
des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende
zu unterschreiben hat.
-
Der Vorsitzende
ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung
der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und
an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.
-
Die Mitglieder
des Aufsichtsrates können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen
mit einer Mehrheit von 75% des Grundkapitals zu fassenden Beschluss
der Hauptversammlung ihres Amtes enthoben werden.
-
Jedes Mitglied
des Aufsichtsrates kann sein Amt niederlegen ohne Angaben von Gründen
unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen, unter Angabe eines wichtigen
Grundes jederzeit. Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrates.
§
8 Hauptversammlung
-
Die Hauptversammlung
findet jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten acht Monate
eines Geschäftsjahres grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft
statt. Im übrigen ist sie, abgesehen von den durch Gesetz und
Satzung bestimmten Fällen, einzuberufen, wenn es das Wohl der
Gesellschaft erfordert.
-
Die Hauptversammlung
wird durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung erfolgt unter
Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einem Monat,
wobei der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitgerechnet werden. Sofern alle Aktionäre zustimmen, kann
die Hauptversammlung jederzeit unter Verzicht auf alle Frist- und
Formvorschriften einberufen werden.
-
Zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
alle Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter berechtigt.
-
Den Vorsitz der
Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im
Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein anderer Versammlungsleiter,
der von den Aktionären mit einfacher Mehrheit bestimmt wird.
Er bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung sowie
die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
-
Je EUR 50,00
Nennbetrag der Aktien gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt
mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage.
-
Über die
Verhandlungen wird ein vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnendes
Protokoll aufgenommen. Werden Beschlüsse gefasst, für die
das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit vorschreibt,
so ist über diese Beschlüsse ein notarielles Protokoll aufzunehmen.
-
Beschlüsse
der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Soweit das Gesetz eine Mehrheit des Grundkapitals vorschreibt, erfolgt
die Abstimmung mit einfacher Kapitalmehrheit, soweit nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
IV.
Rechnungslegung und Gewinnverwendung
§
9 Jahresabschluss, Lagebericht
-
Der Vorstand
hat nach den gesetzlichen Vorschriften den Jahresabschluss und die
sonstigen gesetzlichen Unterlagen für das vergangene Geschäftsjahr
aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Unverzüglich
nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers
hat der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht
des Abschlussprüfers dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat
der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag, den er der Hauptversammlung
für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will, mitzuteilen.
-
Der Aufsichtsrat
hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstandes und den Vorschlag
für die Verwendung des Bilanzgewinnes zu prüfen und über
das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung
zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang
der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach
Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern
nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung
des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.
-
Unverzüglich
nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates hat der Vorstand die
ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.
§
10 Rücklagen
-
Stellen Vorstand
und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so bleibt die Entscheidung
über die Bildung von (anderen) Gewinnrücklagen nach § 58 II 2
des Aktiengesetzes in vollem Umfang der Hauptversammlung vorbehalten.
-
Stellt die Hauptversammlung
den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses
in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Dabei sind vorweg die
Zuweisungen zur Kapitalrücklage und Verlustvorträge abzuziehen.
§
11 Gewinnverwendung
-
Die Hauptversammlung
beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten
Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinnes.
-
Die Hauptversammlung
kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 III
1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist bzw. als die Verteilung unter
den Aktionären.
V.
Schlussbestimmungen
§
12 Fassungsänderungen
Der Aufsichtsrat
ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen,
zu beschließen.
§
13 Gründungsaufwand
Den Gründungsaufwand
bis zu einem Höchstbetrag von insgesamt EUR 7.300,00 inklusive eines
Gründungshonorars trägt die Gesellschaft. Der Gründungsaufwand
setzt sich insbesondere zusammen aus:
-
den Gerichts-,
Notar- und Prüfungskosten sowie die Veröffentlichungskosten
und Kontoeröffnungsgebühren von insgesamt ca. EUR 1.500,00.
-
dem Gründungshonorar
an die Vorratsgesellschaften Deutschland Aktiengesellschaft in Höhe
von EUR 5.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer in Höhe
von EUR 800,00 für die Vorbereitung und die Organisation der
Gründung und begleitende Tätigkeiten während der Gründungsphase
bis zur Eintragung im Handelsregister.
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